直击并购重组审核现场

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帖子  allbluemd 于 周一 十二月 30, 2013 1:43 pm

虽然已经经历过两次并购重组大考,广东科达机电股份有限公司董事长边程对眼下这场决定公司行业布局的并购重组审核会还是不敢掉以轻心。

  19日下午,边程与科达机电的其他高管早早来到富凯大厦B座的审核会议室外等候。和他们一起前来赶考的还有来自财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构的代表以及被收购公司东大泰隆的法人代表。即将召开的并购重组委2013年第45次会议将决定科达机电收购东大泰隆的申请能否通过。

  15时10分,审核会召集人宣布会议开始,委员们开始就初审报告中提醒注意的问题发表意见,并提出自己所关注的问题。经过半小时讨论,委员们形成了一致的问题清单。

  15时45分,会议室大门打开,工作人员邀请边程等一行8人进入审核现场,5名审核委员已经严阵以待。在边程对申请方人员一一介绍之后,询问正式开始。

  “标的公司东大泰隆的董监高大部分在东大设计院有兼职,他们的编制是企业还是事业?财务顾问和律师对这个问题是否进行了相应的核查?核查的程序是什么?上述人员是否存在竞业禁止的情况?”审核会议的召集人作为委员的代表连连发问。

  回答并不是那么轻松。在指定人员就第一个询问进行解答的过程中,委员们不时跟进提问,问题直接而具体。“有没有进行养老保险核查?”“我们认为是否构成竞业禁止,不单单靠是否形成劳动关系来确定,核心是东大设计院和东大泰隆之间有没有构成竞争关系?”“在标的公司任高管的人员在其他公司有任高管的吗?在哪些公司任职?任职公司从事什么业务?”

  就科达机电收购东大泰隆的项目,委员们共提出了五大类问题,涉及东大泰隆的独立性、业绩补偿期限、资产评估、国有股权转让评估以及专利过户和土地房屋更名等多个方面。

  在长达一小时的多回合问答之后,召集人宣布问题回答完毕,申请方人员离场。经过20分钟的表决过程,会议形成了最终审核意见,并向企业当场宣布“有条件通过”。

  当晚18时过后,证监会网站挂出会议结果公告。根据公告,科达机电需满足三个条件才可实施重组:一是根据本次重组预计完成时间,完善业绩补偿协议;二是补充披露标的资产与东大设计院之间关联交易的必要性、定价公允性及双方履行的决策程序;三是根据公司法第一百四十九条的相关规定,规范并补充披露标的资产董监高的任职行为。而这些问题正是整个审核过程中委员们的集中发问点。

  近两年来,我国并购重组日趋活跃,申请企业增多。自10月份以来,这样的会议每周都会举行两次,至少有四家企业的并购重组申请被这样审核。可以预计,未来,产业升级转型和产业整合的需求将会催生大量并购重组项目,并购重组委将更加忙碌。
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